林志忆用A股股票并购一家海外企业是什么样的体验？-白沙泉并购金融街区
林志忆
上市公司海外并购模式
第一种模式就是上市公司直接收购+发行融资。其实际是现金交易和上市公司的股票发行相结合。
第二种模式是代购+发行股份购买资产。这个模式先由一个主体，可以是上市公司大股东，也可以是其他海外基金，先购买海外标的。
第三种模式是跨境换股。
7月30日，商务部发布修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”），并向社会公开征求意见，跨境换股模式有望成为接下来企业“走出去”的重点模式。
对跨境并购的影响
本次修订对跨境并购影响较大的有三点：
1
支持跨境换股
对跨境换股持支持态度，是本次修订最大的亮点。
“跨境换股”，是“外国投资者以其持有的境外公司股权，或外国投资者以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。”
目前商务部对跨境换股的规定要求参与交易的境外公司必须是境外上市公司，并特别指出柜台市场交易不算上市。
本次修订删除了参与交易的境外公司必须是境外上市公司的规定，仅要求：
1）境外公司合法设立并且注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到监管机构重大处罚；
2）外国投资者合法持有境外公司股份并依法可转让。所以，我们认为它体现了对跨境换股的支持。
随着中国上市公司“走出去”频率越来越高，规模也越来越大，对融资方式多样性和高效率的要求越来越高。放开跨境换股，让外国人不拿外汇，而拿A股股票。减少了很多中间环节，降低了融资成本，提高了效率，让跨境并购更多了几分确定性。
2
放宽外国战略投资者条件
本次修订对外国战略投资A股上市公司的条件进行了放宽，具体如下表所示：
外国自然人也可以投资，对资产规模要求也降低了，放松了对外国投资者条件的限制，这将会导致更多的外国投资者投资中国上市公司。
以前外国投资者对中国上市公司进行投资面临着进来容易退出难的问题，此举反映出商务部拟放松外资对上市公司战略投资的规定。著名经济学家宋清辉认为，在对外开放水平不断扩大的背景下，商务部对该条款进行修正意在吸引外资，此举有利于进一步释放中国经济活力。
3
简化审批
本次修订根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的精神，规定：不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，实行备案管理；涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，根据投资金额由商务部或省级商务主管部门审批。
4
适用本办法的投资者
新版《投资管理办法》新增第二十七条，合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资不适用本办法。
外国投资者通过沪港通、深港通等股票市场交易互联互通机制对上市公司投资不适用本办法；外国投资者通过所投资的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的方式取得A股股份不适用本办法。
“在中国内地工作和生活的中国香港、澳门特别行政区永久居民、台湾地区的居民以及获得中国永久居留资格的外籍自然人在二级市场买卖上市公司股份不适用本办法。” 新版《投资管理办法》中规定，作为上市公司股权激励对象的外国自然人取得上市公司股权激励不适用本办法。
5
外商投资企业批准证书需要核发
外商投资企业批准证书需要核发，而非直接领取。
新版《投资管理办法》中对外国投资者使用定向发行、协议转让方式战略投资时的程序也做出了改变，更为严格。上市公司向商务主管部门“领取”外商投资企业批准证书这一环节，变更为“核发”。
新版《投资管理办法》要求，经商务主管部门批准出具原则批复，并完成定向发行后，上市公司向商务主管部门申请核发外商投资企业批准证书。
商务主管部门就外国投资者实施战略投资作出原则批复后，外国投资者按照有关规定办理协议转让手续；协议转让完成后，上市公司向商务主管部门申请核发外商投资企业批准证书。
商务主管部门在收到申请书、原则批复文件等文件之日起20日内，出具批复并颁发外商投资企业批准证书。
6
退出
新版《投资管理办法》对于外国投资者的卖出也做了新的规定，在限售期满后，按照国家有关规定出售；在限售期满前，因外国投资者破产或解散需转让上述股份的，在遵守《证券法》及证监会、证券交易所相关规定前提下，经商务主管部门批准后转让。
而此前的规定则有“投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，需经商务部批准可以转让”等限制。
在外国投资者减持过程中，新版《投资管理办法》也不似之前那般严格。只有在外国投资者清仓减持了上市公司，涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司则要在10日内向商务主管部门提出申请注销外商投资企业批准证书。
而在旧版的《投资管理办法》中，投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东的就要在10日内申请注销上述证书。
当然，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，新版《投资管理办法》规定，上市公司应于股份出售完成前，或股份出售完成后的30日内，按照《备案办法》的相关规定办理备案手续即可。
参考资料：
澎湃新闻，《商务部拟修改外国投资者对A股战投管理办法，八大看点在这里》
凯瀚财经，鼓励跨境并购，拓宽利用外资渠道——商务部五年后再修《战投管理办法》